注册资本五年实缴到位 新修订《公司法》2024年7月1日起施行

　　日前，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行，新修订内容包括完善公司注册资本制度、优化公司治理、完善公司设立、退出制度、强化职工民主管理等多个方面。

　　需要指出的是，此次修订的《公司法》对公司注册资本认缴期限作出重大调整，新《公司法》第47条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　《公司法》修订后注册资本实缴出资期限不得超过五年

　　从2023年修订后的《公司法》来说，共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定等。

　　从修订具体变化来说，此次公司法修改加强股东权利保护，强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　此次公司法修改优化公司治理，允许公司只设董事会、不设监事会。为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。此外，此次修改还强化了控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司设立、退出制度，完善国家出资公司相关规定，完善公司债券相关规定等。

　　同时，此次修改还完善了公司资本制度。完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

　　小额注册公司将增加股东出资方式或将更加多样化

　　值得注意的是，为实现规范注册资本的立法目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响，新修订的《公司法》采用了设定过渡期的立法设计，2024年7月1日前已登记设立的存量公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，需逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法责令其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

　　“对企业来说，新公司法实施后，对于国内企业发展有深远影响，首先，企业的注册资本将减少，小额注册公司将会越来越多；其次，股东出资方式将更加多样化。”安邦智库研究中心研究员杨希特对记者表示，由于新公司法规定5年内缴足注册资本，如果现金不到位，部分企业可能采取非货币性投资，如实物投资或技术入股，部分存量公司如果在规定的5年时间内，不能将注册资本实缴到位，就将面临减资、股权转让和注销。

　　杨希特表示，对资本市场来说，新公司法加强了职工和中小股东的合法权益保护，细化公司治理的民主进程，提高了公司治理的效率与透明度，为资本市场注入了活力。

　　对于投资者而言，在当下国内经济复苏放缓的形势下，市场普遍缺乏信心，5年内缴足注册资本的规定，可能引发大批公司注销，尤其是民营公司。如“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”，可能会卷土重来。此外，企业外部融资量也将会变大。投资者需要注意这些风险。